第95章 最复杂最天才

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「这个方案会涉及+h上市公司，在境内，需要获国资委的批准和中国证监会的核准；在境外，既涉及港交所依据上市公司条例的审批，也涉及香港证监会依据收购守则的审批。」于光荣一字一句慢慢说道。

「嗯，不错。」高扬彬赞同说道。「这个方案涉及对反向收购的认定和受制裁国家业务的审查，港交所和香港证监会的审批属于前置审批，所有公告和股东通函必须经其审批后方能发出，然后才能召开股东大会。而境内审批属于后置审批，股东大会通过后才正式审批。这样产生的项目审批难度和时间要求，很难保证。」

这其实也是宋禾婉担心的问题。

「李总，如果恒川的团队可以做到保持与各监管机构持续有效的沟通，是否能缩短审批时间呢？」宋禾婉问道。

「虽说团队可以努力争取，但是监管到底会不会买账，这事情不好说啊！而且，万一遇见什么无法预料的突***况，那我们就被动了。」高扬彬争论说道。

「这个事情交给我来处理吧。」李立华思忖了一会儿，镇定自如道。

此方案施行，恐怕还需要事先和恒川香港那边的分公司打好招呼，借用那边的关系和当地的监管机构形成最有效的沟通。

不然，在时间上确实……

「李总，我插一句。」高扬彬急急忙忙补充说：「宏涛化纤已经连续两个年度亏损了，看上半年财务报告的情况，今年全年的情况恐怕很难扭亏为盈了。如果，今年继续亏损，那么宏涛化纤就面临被退市的风险。」

于光荣想了想，高扬彬提出来的这个问题的确不容忽视。

「时间确实是我们现在最大的问题。」于光荣点了点头，「除了境内外时间差的问题，如果选用这个方案，我们必须赶在今年12月31日之前上市，而现在已经8月，我们所剩的时间确实不多了。」

「不是不多，如果真要定下这个方案，那时间简直就是所剩无几，迫在眉睫。」高扬彬急了，声音也提高了几个分贝。

「好了。」李立华打断了二人的说话，「这些问题我需要和香港那边沟通一下，我们需要讨论的是是否存在无法行得通的障碍，先继续说。」

李立华的态度一目了然，他对宋禾婉的方案非常感兴趣，于光荣和高扬彬同时意识到了这个问题。

高扬彬并不是一个非常轴的人，他见状只好就事论事接着说道：「李总，既然要和香港那边沟通，那就还存在一个不容忽视问题。此次交易，同时涉及非常重大收购事项（vs）及非常重大出售事项（vsd），相当于上市公司全部业务被整体置换，因此，有可能被港交所认定为反向收购（rto）。如果是这样，整个交易需要按照新上市流程进行审批。我们需要说服港交所确认这次交易并不构成反向收购。」

李立华肯定地点了点头。

此时，于光荣也顺势补充说道：「一旦重组完成，宏涛石化集团的持股比例将由重组前的40.25%提升至70%以上（不含配套融资）或60%以上（含配套融资），这将触发全面收购要约。不过，由于宏涛化纤是以发行新股的方式向宏涛石化集团收购石油工程业务，符合收购守则26.5条规定可以申请豁免要约。」

这个问题宋禾婉做过功课，她不慌不忙，看着李立华补充道：「而且根据《上市公司收购管理办法》，在发行股份前，宏涛石化集团已经拥有宏涛化纤的控制权，只要宏涛石化集团承诺该等股份锁定36个月，若经股东大会非关联股东批准并同意宏涛石化集团免于发出要约，则宏涛石化集团可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。」

于光荣认同说道：「这说的确实不错。」

会议继续进行着，高扬彬的内心此刻是有些许复杂的。

起初，他完全不希望使用宋禾婉的方案。不是因为她只是个实习生，而是真的架构过于复杂，时间太过仓促，恐怕根本难以实施。

可讨论讨论着，他原本的想法，也有了些许的动摇，这也不仅仅源自于李总的态度。

而是，除却时间的问题，宋禾婉的方案的确从各个角度来说都是最优的。放眼国内的券商投行，恐怕没几家有这样的实力，真的能成功实施这个方案。

可恒川，他感觉，具备这个条件。

就这样想着，高扬彬一下子干劲儿起来了，他打起精神，开始认真仔细地琢磨这套方案是否可行。

短暂的沉默过后，高扬彬又说道：「时间和成本上，恐怕还有一个问题。在宏涛化纤向宏涛石化集团出售其全部资产和负债的交易中，若直接以资产和负债的形式交割，应该会存在因土地评估增值较多，需要缴纳大量土地增值税和资产权属变更办理所需时间较长等问题，这也会大幅增加重组成本，严重影响进程。」

于光荣又笑眯眯的看向宋禾婉，「婉婉小同学，你小高哥提到的这一点你有没有考虑过？有什么思路吗？」

宋禾婉突然被提问，倒也不慌。

这个问题她确实考虑过。

她翻阅过国外的一些案例，发现有很多可借鉴之处。但毕竟这是国内的项目，会有一些不同。于是，她又根据国内的法律、政策情况在国外的案例上做了一些改动。

正好此时拿出来一试，让几位「老师」看看是否行得通。

「关于交割方案，我是这样想的。宏涛化纤先以全部资产和负债设立一个全资子公司宏涛有限，再将该子公司100%股权转让给宏涛石化集团，以股权转让代替资产交割。」

于光荣忍不住拍了拍手，「哇！小婉婉，你一定是上辈子就干过这一行，不然怎么会这么天才！这小脑袋瓜！」

宋禾婉见他突然提到上辈子，冷不防吓了一激灵。但见他后面所说表扬的话如此夸张，又有些不好意思起来。

于光荣接着说道：「这么复杂的问题，就这样轻轻松松就解决了一大半，算起来这样能节省土地增值税和交割时间，这样年底前还真有望重组实施完毕。」

高扬彬也认同说道：「这个办法确实不错。」

顿了顿，他又补充说道：「如果选择这个方案的话，重点还是在境内外审批程序衔接的问题，还有就是港交所和香港证监会的判定方面。」

李立华沉吟不语。

过了一会儿，他问道：「还没有别的问题？」

于光荣和高扬彬互相看了一眼对方，接着，于光荣说道：「如果把这些问题考虑进去之后，方案还需要再细化一下，梳理细节的问题。」

「嗯，就定这个方案吧，扬彬原来的方案做备选」李立华果断说道。

「宋禾婉你把你的方案发给高扬彬，高扬彬你主导继续完善这个方案，让宋禾婉给你打下手。于光荣，你联系恒川香港那边的同事，看看能否形成有效沟通。监管机构那边，我来联系吧。注意内容保密，不要外泄。」李立华麻利的开始布置任务。

「这周五就要到宏涛集团那边交方案了，周四上午11点前需要给我一个成果。从现在算起，你们三个只有4时的时间，能完成吗？」

「能。」高扬彬应声。

「orse.」于光荣说道。..

「你呢？」李立华看向宋禾婉。

「我没问题的，一定会认真完成。」宋禾婉想了想，点头回答。

她其实还是想由自己继续完成这份方案，

但是又考虑到李立华的安排不无道理。这毕竟是恒川的大项目，如果由她一个毫无工作经验的实习生牵头对于客户而言也确实不妥。

随即释然，自己的方案已经得到了李立华的认可，这才是最重要的。

这是重生以来，她第一次没有靠对未来的预知，自己踏踏实实做出的成果，宋禾婉觉得格外开心。

这可是比自己已经拥有了几亿身家还要开心的事情！

走出会议室，高扬彬走得很慢，似乎在等走在后面的宋禾婉。而十分会看眼色的于光荣便识趣的快步走回工位了。

「诶……小宋啊。」高扬彬欲言又止

「彬哥，需要我做些什么？您尽管说，不用顾虑，我一定尽快赶出来。」宋禾婉看着高扬彬一片赤诚。

高扬彬见面前的小姑娘诚挚磊落，也不再做忸怩之姿，「这个本来是你想出来的方案，现在安排我来主导修改，一般来说，如果是正式职工是不会有这种情况的。但因为你现在是实习生，又没做过类似的项目，李总这样安排也是担心时间仓促会出什么问题，希望你不要介怀。」

宋禾婉笑了笑，「彬哥，您别有什么顾虑，李总的用意我完全能明白的。我非常希望恒川能成功拿下这个项目，如果我们大家合作成功，说不定对我的实习表现还能有加分！」宋禾婉说罢，冲高扬彬眨了眨眼。

高扬彬哈哈一笑，既然和这位小朋友说开了，那就没什么问题了，他认真说道：「好好干！未来，如果你有机会留在恒川投行部，等实习生转正评分的时候，我一定给你打满分。」

宋禾婉抿嘴一笑，「先谢谢彬哥啦，我们都要加油喔！」