5.1.1 企业并购的概念与路径

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公司是适应市场经济社会化大生产的需要形成的一种企业组织形式，等公司发展到一定规模之后，公司的股东、董事会就会立足于公司发展战略，组织聘请法律、财务、人力资源管理、企业管理等领域的专业人才研究制定公司重组方案，而公司重组的主要方式就是并购。下面对公司并购的基本概念与主要方式进行具体分析。

◆公司并购的概念

公司并购指的是一家公司或若干家公司对其他公司的产权进行重组的商业活动，主要有两种形式，一种是兼并，一种是收购。

（1）兼并（Me

ge

）

兼并分为两种形式，一种是吸收兼并，一种是创立兼并。吸收兼并可以视为吸收合并，指的是两家或者两家以上的公司合并，其中的一家公司吸收了其他公司成为存续公司；创立兼并可以视为新设合并，指的是两家或者两家以上的公司通过合并形成一家新公司，原有的公司同时消失。

（2）收购（Acquisitio

s）

收购指的是一家公司通过购买另一家公司的股票或股份获得该公司的控制权或经营管理权，另一家公司会继续存在，不会完消失。按照收购标的的不同，收购可以分为两种类型，一种是资产收购，一种是股份收购。其中，资产收购指的是并购公司购买目标公司的所有资产或者部分资产，将目标公司变成自己的一部分；股权收购指的是并购公司购买目标公司的所有股份或者部分股份，将目标公司变成自己的一部分。股份收购也可以分为两种类型，一种是现金并购，一种是换股并购。其中，换股并购指的是并购公司向目标公司的股东发行股票，用自己公司的股票交换目标公司的股票，最终将目标公司收为已有。

◆企业并购的四种路径

（1）协议并购

协议并购指的是并购方通过友好协商的方式与目标企业确立交易条件，签订并购协议，最终完成对目标企业的并购。根据目标企业的不同，协议并购又可以划分为两种类型，一种是上市公司的协议并购，一种是非上市公司的协议并购。从本质上看，这两种并购方式没有太大区别，只是上市公司的协议并购需要遵循《上市公司并购管理办法》（证监会令第35号）等特别规定。

（2）要约收购

要约收购指的是收购方向被收购公司发出收购公告，等被收购公司确认后，按照公告中的并购条件、并购价格、时间期限及其他事项等收购目标公司股份的行为。在要约收购模式下，被收购公司的所有股东都能平等地获取信息，自主做出选择。相较于协议收购来说，要约收购更加公平，可以有效保护小股东的利益，目前主要应用于上市公司并购。

（3）竞价收购

竞价收购指的是目标企业发布出售公告，吸引资金实力雄厚的潜在购买方关注，通过递交密标的方式公开竞价，价高者获得并购资格。与其他并购方式的不同之处在于，竞价并购是以被并购企业为主导，可以根据招标形式的不同分为公开招标、拍卖、竞争性谈判、议标等形式，为股权并购提供了一个良好的竞争环境，可以在最大程度上保证被并购企业股东的利益，目前主要适用于国有企业并购。

（4）财务重组并购

财务重组并购指的是按照一定的程序，对陷入财务危机但仍有机会脱险，可以重建价值的企业进行整顿，让企业重新焕发生机与活力的一种并购方式。目前，财务重组并购主要有三种类型，分别是承担债务式并购、资产置换式并购和托管式并购，如表5-1所示。